隋朝未年，官逼民反，各地掀起了大规模农民起义。隋炀帝自感江山不保，心生与唐国公李渊（岳跃利 饰）和亲之意，他把公主若惜（高圆圆 饰）许与李渊长子李建成（严宽 饰），早已与若惜私定终身的李世民（何润东 饰）与其兄发生分歧。隋炀帝死后，李渊建立大唐帝国，李世民征战有功，被封为秦王，而嫡兄李建成被封为太子。此时宫中形成了两大政治势力，李世民厌恶尔虞我诈的派系斗争，退到一边冷眼观望，养精蓄锐，以图来日宏伟大业。李建成一直视李世民为眼中钉、肉中刺，欲除之而后快。李世民念及手足之情，百般迁就忍让，无奈愈演愈烈的宫廷斗

天下第一剑客盖聂，带着已故挚友的儿子荆天明，一路躲避秦王的追杀。在以一人之力击退了秦王派出的三百骑兵之后，荆天明在盖聂的身上看到了真正的侠肝义胆。秦王大怒，命宰相李斯一定要将两人除掉，于是，李斯找到了盖聂同门师兄卫庄，想借他之手，完成自己的使命。 卫庄派出了手下四大天王一路袭击盖聂，而盖聂和荆天明则获得了少羽、高月和墨家众人的鼎力相助，屡屡死里逃生。最终，卫庄将盖聂一行人逼至绝境……

皇宫的大竞技场内，隋炀帝杨广当朝国公李渊的次子李世民战败，李渊意识到将大祸临头……在奸臣宇文化及的挑拨离间之下，杨广认定李家父子是故意为之。恰巧此时西突厥派使臣请求皇帝封王，杨广在宇文化及的极力“推荐”下，顺水推舟将这九死一生的重任交给了李渊，李渊明白这是奸臣宇文化及的诡计。宇文化及将李渊欲将儿子送回山西的消息告诉杨广，杨广在饯行仪式上当场质问李渊。

天下第一剑客盖聂（刘钦 配音），带着已故挚友的儿子荆天明（冯骏骅 配音），一路颠沛流离，只为了躲避秦王的追杀。在以一人之力击退了秦王派出的三百骑兵之后，荆天明在盖聂的身上看到了真正的侠肝义胆。此事传到

故事发生在战国末年，荆轲将儿子荆天明（蒋劲夫 饰）托付给了天下第一剑客盖聂（陆毅 饰），希望后者能够保护自己的儿子不遭残暴的秦始皇的毒手。盖聂带着荆天明一路逃亡，途中竟然将秦始皇派出的三百铁骑打得落花