影片根据湾仔码头创始人、有“水饺皇后”之称的臧健和女士真实故事改编。上世纪70年代末，来自山东青岛的臧健和（马丽 饰）带着两个年幼的女儿投奔丈夫，却被迫流落香港，为求生存的她只能在湾仔码头卖起水饺。她将如何扛下命运的重重刁难，一步步逆袭人生……

平凡的男青年维克多（阿兰·贝茨 Alan Bates 饰）爱上了他的同事英格丽（朱恩·里奇 　　June Ritchie 饰），两人和世界上大部分情侣一样的相处着。一天，英格丽告诉维克多，她的腹中怀